Kupní cena jako (ne)podstatná náležitost kupní smlouvy o převodu nemovitosti

Od rekodifikace soukromého práva se v právní teorii ustálil názor, že kupní cena již není, narozdíl od předchozí právní úpravy, podstatnou náležitostí kupní smlouvy. Z uvedených důvodů je některými autory dovozována i nepoužitelnost dosavadní judikatury. V praxi katastrálních úřadů i soudní praxi se lze však stále setkat s odlišným právním názorem. Praktickým problémem, který tento rozpor mezi teorií a praxí přináší, jsou zamítavá rozhodnutí katastrálních úřadů ve vkladových řízeních a neúspěšná obrana účastníků těchto řízení před soudem.

Kupní cena v občanském zákoníku

Právní úprava zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „nový občanský zákoník“), se s účinností od 1. 1. 2014 odklonila od pojetí kupní ceny jako podstatné náležitosti kupní smlouvy, jejíž absence či nepřesné určení způsobovalo za účinnosti zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“), neplatnost převodní smlouvy. Nový občanský zákoník se přiklonil k řešení preferujícímu smluvní volnost stran, a sice k možnosti stanovení kupní ceny (pouze) způsobem jejího určení (§ 2080), případně uzavření kupní smlouvy bez určení kupní ceny (§ 2085 odst. 2).

Přečtěte si také Specifika zápisů práv na katastrálním úřadě: zápis skokem Přečíst článek

Na základě uvedeného je odbornou literaturou dovozováno, že kupní cena již není podstatnou náležitostí kupní smlouvy. Na tomto závěru panuje v doktríně v zásadě shoda.[1] Vychází se z toho, že podstatnou náležitostí kupní smlouvy je úplatnost, tj.závazek kupujícího uhradit kupní cenu, nikoliv však její konkrétní výše a způsob úhrady, a připouští se tedy, aby strany projevily vůli cenu vůbec neurčovat, tj. postupovat podle § 2085 odst. 2 nového občanského zákoníku. V takovém případě bude kupní cena odpovídat obvyklé kupní ceně v místě a čase. Ve věci kupní ceny může kupní smlouva odkazovat rovněž na jinou listinu (např. ceník) či může být sjednáno, že výši kupní ceny určí třetí osoba (např. znalec), přičemž není nutné, aby strany znaly přesnou výši kupní ceny v okamžiku uzavření kupní smlouvy.

V případě prodeje běžných movitých věcí formální problém nenastane. Praktický problém ale nastává v okamžiku, kdy je předmětem koupě nemovitá věc evidovaná v katastru nemovitostí. Vzhledem k tomu, že shora označená ustanovení nového občanského zákoníku se aplikují i v případě koupě nemovité věci,[2] měly by mít smluvní strany možnost sjednat kupní cenu pouze způsobem jejího určení, případně uzavřít kupní smlouvu bez určení kupní ceny. Tyto skutečnosti by pak neměly být překážkou povolení vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí.[3]

Rozsah přezkumu (soukromých) vkladových listin

Dle § 17 odst. 1 písm. b) zákona č. 256/2013 Sb., o katastru nemovitostí (dále jen „katastrální zákon“), přezkoumávají katastrální úřady soukromé vkladové listiny z hlediska toho, zda jejich obsah odůvodňuje navrhovaný vklad. Z uvedeného je dovozováno a obecně akceptováno, že katastrální úřady přezkoumávají (mimo jiné), zda soukromá listina obsahuje podstatné náležitosti stanovené právními předpisy.[4] Jinými slovy, katastrální zákon odkazuje zpět na nový občanský zákoník a nestanovuje pro vkladové listiny další podmínky.

Zde se dostáváme do sporného bodu. Je podstatnou náležitostí v případě kupní smlouvy i kupní cena? Dle právní teorie nikoliv, dle praxe ano.

Kupní cena v rozhodovací praxi

Připomeňme, že soudní judikatura přijatá za účinnosti občanského zákoníku pohlížela na kupní cenu jako na podstatnou náležitost kupní smlouvy, jejíž výše musela být stanovena buď uvedením přesné peněžní částky, anebo jiným způsobem, ovšem vždy tak, aby bylo možno kupní cenu nepochybně určit už v okamžiku uzavření kupní smlouvy. Tento závěr byl odůvodňován tím, že smlouva nemůže být platně uzavřena bez dosažení shody o jejích podstatných náležitostech.[5] Vzhledem k uvedenému nebylo připuštěno určení kupní ceny např. odkazem na znalecký posudek, který bude vypracován až po uzavření kupní smlouvy.

Podle právní teorie jsou přednesené závěry soudní judikatury v kontextu nového občanského zákoníku již překonané.[6] V rozporu s uvedeným se však Nejvyšší soud ve svých nedávných rozhodnutích přihlásil k přiměřené aplikaci rozhodovací praxe přijaté za účinnosti občanského zákoníku – jde-li o posuzování podstatných náležitostí typizovaných smluv – i v poměrech nového občanského zákoníku.

Nejvyšší soud v usnesení ze dne 10. 9. 2021 sp. zn. 24 Cdo 1382/2021 (pro zástavní smlouvu) a následně v usnesení ze dne 12. 2. 2022 sp. zn. 24 Cdo 1608/2021 (pro kupní smlouvu) konkrétně vyložil, že „verifikační limit z pohledu § 17 odst. 1 písm. b) katastrálního zákona se přirozeně u věcných smluv vztahuje v závislosti na obligatorních náležitostech identifikujících (tvořících) daný typ smlouvy (kupní, darovací, zástavní atd.), jak je upraven civilním kodexem a byl opakovaně vyložen v rozhodovací praxidovolacího soudu již za účinnosti předchozího zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, v rozhodném znění, kteréžto přijaté judikatorní závěry jsou přiměřeně uplatnitelné (právě z hlediska posuzování právně rozhodných náležitostí identifikujících ten který typ smlouvy) i v poměrech nynější civilní úpravy.“

V druhém z uvedených rozhodnutí Nejvyšší soud potvrdil závěry Městského soudu v Praze a Vrchního soudu v Praze, kterými byla zamítnuta žaloba účastníka vkladového řízení proti rozhodnutí katastrálního úřadu o zamítnutí návrhu na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí. Oba nižší soudy přitom dovodily a výslovně uvedly, že dohoda o kupní ceně je podstatnou náležitostí kupní smlouvy, a katastrální úřad proto správně zamítl návrh s odkazem na ustanovení § 17 odst. 1 písm. b) katastrálního zákona, jestliže vyhodnotil vkladovou listinu jako nevěrohodnou vzhledem k jejímu neurčitému vyjádření kupní ceny.

Přečtěte si také Dopady pozemkových úprav na vlastnické a jiné právní vztahy k pozemkům Přečíst článek

Obdobné závěry lze nalézt také např. v rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 25. 3. 2019 sp. zn. 33 C 4/2017, který přezkoumal (a potvrdil) rozhodnutí katastrálního úřadu o zamítnutí návrhu na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí odůvodněné (mimo jiné) tím, že kupní smlouva jako vkladová listina neodůvodňuje navrhovaný vklad ve smyslu § 17 odst. 1 písm. b) katastrálního zákona, neboť neobsahuje výši kupní ceny. V posuzovaném případě se smluvní strany kupní smlouvy o převodu nemovitosti rozhodly uvést kupní cenu nikoliv do textu samotné kupní smlouvy, nýbrž do dodatku č. 1, na který kupní smlouva odkazovala. Vzhledem k tomu, že tento dodatek č. 1 nebyl součástí vkladové listiny ke dni zahájení vkladového řízení, shledal katastrální úřad toto cenové ujednání kupní smlouvy, resp. odkaz na jinou listinu, ujednáním neurčitým a nesrozumitelným, a navrhovaný vklad proto zamítl.

Městský soud v Praze ve shora označeném rozsudku katastrálnímu úřadu přisvědčil a dále rozvedl: „Po zhodnocení důkazů provedených v tomto řízení se soud ztotožnil s názorem katastrálního úřadu, pokud jde o nesplnění podmínek uvedených v § 17 odst. 1 písm. b), c) katastrálního zákona. V daném případě se účastníci v čl. IV/1 dohodli, že kupní cena předmětu koupě je stanovena dodatkem č. 1 této smlouvy. Toto ujednání soud vykládá tak, že se nejedná o způsob určení kupní ceny, nýbrž o pouhou informaci o tom, že kupní cena je uvedena v jiné listině než ve vlastní kupní smlouvě. Rovněž projev vůle stran při ujednání o kupní ceně musí splňovat základní předpoklad určitosti.“

Městský soud v Praze z uvedených důvodů uzavřel, že katastrální úřad nepochybil, jestliže návrh na vklad zamítl z důvodu nesplnění podmínky uvedené v § 17 odst. 1 písm. b) katastrálního zákona.

Shrnutí

Shrneme-li výše uvedené, v rozhodovací praxi lze sledovat trvající příklon k pojetí kupní ceny jako podstatné náležitosti kupní smlouvy. Praktickým důsledkem uvedeného je skutečnost, že cenové ujednání kupní smlouvy podléhá přezkumu katastrálních úřadů ve smyslu ustanovení § 17 odst. 1 písm. b) katastrálního zákona, a mělo by tak vyhovět požadavkům na explicitní a určité vyjádření kupní ceny, které byly formulovány v judikatuře přijaté za účinnosti předchozího občanského zákoníku.

Pravděpodobně tak nadále není možné určit výši kupní ceny odkazem na jinou listinu, která netvoří nedílnou součást vkladové listiny (ať už se jedná o dodatek ke smlouvě, znalecký posudek, ceník či jinou listinu). Takové ujednání bylo opakovaně, starší i aktuální judikaturou, shledáno neurčitým. Z obdobných důvodů lze předpokládat, že neúspěšní by byli rovněž účastníci vkladového řízení, kteří by se rozhodli kupní cenu ve smlouvě neuvést vůbec, tj. postupovat podle § 2085 odst. 2 nového občanského zákoníku.

S přihlédnutím k nastíněné rozhodovací praxi lze doporučit, aby smluvní strany smlouvy o převodu nemovité věci evidované v katastru nemovitostí postupovaly při určení kupní ceny s vyšší mírou opatrnosti.

1. Srov. např. KASÍK, P., BEDNÁŘ, V. § 2079. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, dále ZAPLETAL, J. § 2080 a § 2085. In: PETROV, J., VÝTISK, M., BERAN, V. akol. Občanský zákoník. 2. vydání (1. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2022, dále také BEZOUŠKA, P., HAVEL, B. Občanský zákoník: Srovnávací komentář. Wolters Kluwer, či BAJURA, J. a kol. Občanský zákoník: Komentář, Svazek V, (§ 1721–2520). WoltersKluwer. Opačný názor lze nalézt v TICHÝ, L., PIPKOVÁ, P. J., BALARIN, J. § 2079. Kupní smlouva v novém občanském zákoníku. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014.
2. Za předpokladu, že neexistuje zvláštní úprava, vychází koupě nemovité věci i z obecných ustanovení o koupi a na základě § 2131 nového občanského zákoníku také přiměřeně z ustanovení o koupi movité věci.
3. KASÍK, P., BEDNÁŘ, V. § 2079. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014.
4. Např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 10. 9. 2021 sp. zn. 24 Cdo 1328/2021; z literatury např. BAUDYŠ, P. § 17. In: BAUDYŠ, P. Katastrální zákon. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014.
5. Např. rozhodnutí Nejvyššího soudu vedená pod sp. zn. 30 Cdo 543/2013, 30 Cdo 4241/2011, 33 Cdo 3101/2008, 30 Cdo 2216/2007, 30 Cdo 2446/2007, 22 Cdo 1625/2002 či 30 Cdo 1162/2002.
6. Viz BEZOUŠKA, P., HAVEL, B. Občanský zákoník: Srovnávací komentář. Wolters Kluwer, či KASÍK, P., BEDNÁŘ, V. § 2079. In: HULMÁK, M. a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014.